Contesto normativo e origine della controversia
Il Registro dei titolari effettivi, istituito per attuare le direttive UE 2015/849 (IV Direttiva AML) e 2018/843 (V Direttiva AML), è tornato al centro dell’ordinamento antiriciclaggio dopo più di due anni di paralisi operativa. La sentenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea del 21 maggio 2026, nelle cause riunite C‑684/24 e C‑685/24, risponde a un contenzioso avviato dal Consiglio di Stato italiano da parte di numerose società fiduciarie.
Le società contestavano le norme italiane di recepimento, in particolare il decreto attuativo MEF n. 55/2022, ritenendo che l’art. 31, par. 4, lett. c) della direttiva 2015/849 consentisse un accesso troppo ampio ai dati dei titolari effettivi, violando il diritto alla riservatezza e alla protezione dei dati personali.
Il test di proporzionalità della Corte UE
Investita dalle questioni pregiudiziali sollevate dal Consiglio di Stato, la Corte ha applicato il test di proporzionalità previsto dall’art. 52, par. 1, della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea (CDFUE). I giudici hanno ribadito che informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla titolarità effettiva sono un presidio essenziale per impedire il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo.
La Corte ha respinto l’argomento secondo cui il concetto di “legittimo interesse” fosse vagamente definito, precisando che si tratta di un criterio autonomo, non una delega in bianco agli Stati membri. I principi cardine includono:
- onere della prova a carico del richiedente;
- necessità di dimostrare un nesso funzionale tra l’esigenza conoscitiva e il contrasto al riciclaggio o al finanziamento del terrorismo.
Chi può invocare il legittimo interesse?
Secondo la Corte, rientrano nel perimetro del legittimo interesse:
- il giornalismo d’inchiesta;
- le organizzazioni non governative attive nel monitoraggio dell’integrità finanziaria;
- gli operatori economici privati che devono verificare l’onorabilità e la catena di controllo dei propri partner commerciali o delle operazioni patrimoniali.
Disciplina nazionale: il modello italiano
La Corte ha ritenuto conforme la disciplina italiana, che combina l’art. 21, comma 4, lett. d‑bis, del d.lgs. n. 231/2007 con l’art. 7 del D.M. n. 55/2022. Tale combinato disposto prevede un accesso alla “sezione speciale” del registro soggetto a rigidi vincoli.
Per ottenere l’accesso, il richiedente deve dimostrare un interesse rilevante e differenziato, ossia:
- non può basarsi su mera curiosità soggettiva, ma deve riflettere una posizione personale, qualificata e strumentale alla difesa di una situazione giuridicamente tutelata;
- l’interesse deve essere diretto, concreto e attuale, fondato su una vicenda storica documentata, non ipotetica.
Procedura di opposizione del titolare effettivo
Una volta ricevuta l’istanza, la Camera di commercio competente trasmette la richiesta al titolare effettivo tramite posta elettronica certificata. Il titolare dispone di dodici giorni per presentare opposizione motivata, anche invocando le circostanze eccezionali previste dall’art. 31, par. 7 bis della direttiva 2018/849, quali rischio sproporzionato di frode, ricatto, rapimento, estorsione, molestia, violenza, intimidazione, oppure la condizione di minore età o incapacità legale.
Implicazioni pratiche per gli operatori obbligati
Con il nuovo quadro normativo, gli operatori, gli intermediari e i professionisti avranno maggiore certezza giuridica. Il registro non sarà più considerato un archivio aperto indiscriminatamente, ma un’anagrafe sottoposta a vigilanza selettiva del legittimo interesse.
Ciò permette di disporre di uno strumento anagrafico certo, aggiornato e solido, utile per adempiere all’obbligo di adeguata verifica in maniera più celere rispetto al passato. Gli obbligati potranno accedere al registro dimostrando un legittimo interesse, ma la consultazione sarà subordinata all’assolvimento degli obblighi di adeguata verifica, rappresentando un forte strumento di supporto.
Garanzie difensive e tutela dei dati
La sentenza sottolinea il valore dell’articolo 47 della Carta dei diritti fondamentali, esigendo che il sistema nazionale garantisca una tutela cautelare provvisoria efficace. Tale tutela deve consentire di sospendere la divulgazione delle informazioni prima che questa comprometta la riservatezza e la protezione dei dati.
In sintesi, la Corte ha chiarito che l’ingerenza nella sfera riservata del titolare effettivo non è lesiva del contenuto essenziale delle prerogative personali, poiché è rigorosamente circoscritta dal filtro selettivo del legittimo interesse e vincolata al principio di proporzionalità, evitando qualsiasi accesso pubblico e indiscriminato.